In den 60er Jahren steht die US-Regierung in Kontakt mit Außerirdischen. Niemand weiß etwas davon, weil im Rahmen einer weltweiten Verschwörung die Existenz der Aliens geheim gehalten wird. Als John Loengard (Eric Close) und Kimberly Sayers (Megan Ward), beide nach ihrem Studienabschluss neu in den Washingtoner Regierungskreisen, das Geheimnis herausfinden, flüchten sie. Weil sie zu viel wissen, werden sie zum einen von den außerirdischen Hive gejagt, die die Erde infiltrieren wollen, und zum anderen von Captain Frank Bach (J. T. Walsh), der die geheime Regierungsagentur Majestic-12 und die Einheit zur Bekämpfung der Hive leitet. Phil Albano (Conor O'Farrell) ist der Sicherheitschef dieses Projekts, Jim Steele (Tim Kelleher) ein Hive, der sich als Spion dort eingeschlichen hat.

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