Der Film erzählt die Geschichte der jungen Uschi Obermaier in den wilden Sechzigern: Als 16jährige langweilt sich die hübsche Uschi tagsüber in ihrem Job im Fotolabor, um abends auf der Tanzfläche des Münchner Clubs Big Apple den Männern den Kopf zu verdrehen. Dort lernt sie Rainer Langhans, den Mitbegründer der legendären “Kommune 1” in Berlin kennen. Sie geht mit ihm, merkt aber schnell, dass das Leben in einer Kommune nichts für sie ist. Uschi wird dann sehr schnell zu einem begehrten Topmodel und zur Ikone der jungen Generation: Sie lässt sich als Cover-Girl für den Playboy ablichten und selbst die heißesten Männer dieser Zeit, u.a. Mick Jagger und Keith Richards, liegen ihr zu Füßen. Der berühmte italienische Produzent Carlo Ponti bietet ihr sogar einen Zehnjahresvertrag als Schauspielerin an, mit dem sie ein Star würde. Doch Uschi lehnt ab: Ihre Freiheit ist ihr wichtiger. Sie lernt den Abenteurer Dieter Bockhorn kennen, der in St. Pauli das berühmte Café Adler im Rotlichtviertel betreibt. Beide suchen nach Freiheit und leben für den Augenblick. Sie reisen nach Asien und lassen sich in Indien trauen, doch plötzlich zerfällt das Glück.

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