Oliver Twist (John Howard Davies) ist seit seiner Geburt ein Waisenkind, da seine Mutter starb, als sie ihn gebar. So wächst Oliver zunchst in einem Waisenhaus auf und kommt später bei den Sowerberrys unter, die ein Beerdigungsunternehmen führen. Doch schon früh reißt er aus und geht nach London, wo er auf den Gauner Fagin (Alec guinness) trifft. Der führt in zu seiner Bande und bringt ihm die Kunst des Taschendiebstahls bei. Doch gleich bei seinem ersten Raubeszug wird er erwischt und festgenommen. Er wird unter die Obhut von Mr. Brownlow (Henry Stephenson) gestellt. Ein anderer Ganove aus Fagins Bande, Bill Sikes (Robert Newton) kann herausfinden, wo Oliver sich aufhält und beschließt, ihn aus dem Haus der Brownlows zu befreien. Doch nach der Befreiungsaktion hält es Bills Freundin Nancy (Kay Walsh) für besser, Oliver wieder zu den Brownlows zu bringen.

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